Бесплатная консультация
+7 (499) 938-52-24   МОСКВА,  
+7 (812) 467-34-25   САНКТ-ПЕТЕРБУРГ
FamAdviser
семейное право в деталях
Бесплатная помощь юриста в семейных вопросах
+7 (499) 938-52-24
МОСКВА
+7 (812) 467-34-25
САНКТ-Петербург

Наследование доли в ООО

Соучредители общества с ограниченной ответственностью (ООО) имеют свои доли капитала. В случае смерти одного из них, часть вложений переходит в наследственную массу. Правопреемник вправе стать совладельцем учреждения или получить компенсацию. Первый вариант актуален при отсутствии в уставе условий, препятствующих наследованию. Второй случай более распространен, так как предприятия стараются уберечь себя от непрофессиональных руководителей. Наследнику выплатят сумму, эквивалентную его доли капитала.

ДОРОГИЕ ЧИТАТЕЛИ!
Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам ниже. Это быстро и бесплатно!
+7(499) 938-52-24 Москва и область
+7 (812) 467-34-25 Санкт-Петербург и область
8 (800) 350-23-69 доб. 256 Остальные регионы

Особенности принятия правопреемником части ООО

Доли в капитале ОООНаследование доли в ООО после смерти одного из участников регламентируется ФЗ №14. В законе сказано, что часть капитала, принадлежащая совладельцу учреждения, может перейти правопреемнику по завещательному или законному принципу, если устав не содержит дополнительных условий. Напрашивается 2 варианта развития событий:

  • покойного держателя доли ООО заменит наследник;
  • учредители предприятия не дадут согласия на вступление в их круг.

Первый вариант возможен при отсутствии определенных условий в уставе организации. В прочих случаях наследнику не дадут занять должность покойного родственника или ограничат его права. Столь радикальные меры необходимы, чтобы избежать вступления в ряды совладельцев чужого человека, не имеющего опыта управления. Разобраться в ситуации помогут примеры:

Ситуация Развязка
Наследовать долю капитала должен был несовершеннолетний сын покойного. Проблема заключалась в пункте, указанном в уставе, о возможности вхождения в состав соучредителей только после получении одобрения от каждого из них. Законом не запрещается принимать в круг управления граждан, не достигших 18 лет. Однако никто не одобрил кандидатуру, поэтому правопреемнику было отказано. Часть уставного капитала компенсировали после проведения ее оценки .
Совладелец ООО оставил взрослой дочери часть капитала организации. Устав не запрещал вступать в долю наследства посторонним лицам . Пройдя стандартные процедуры, правопреемница вошла в состав соучредителей и смогла зарегистрировать имущественные права.

Наследование ООО с единственным учредителем или директором отличается от простой процедуры. Первая ситуация обычно завершается продажей организации. На время принятия наследства руководит делами лицо, указанное в завещании, или сам правопреемник по договору доверительного управления. Во втором случае избрание нового директора происходит на собрании участников предприятия. Наследнику переходит лишь доля погибшего. Должность не входит в наследственную массу.

Особенности принятия имущества наследователя

Вступление в наследство в ООО регламентируется нормами ГК РФ. Часть уставного капитала перейдет правопреемнику по завещанию, содержащему последнюю волю учредителя, или по закону в рамках приоритетной очереди. Повлиять на процесс вхождения в должность умершего могут пункты устава организации:

  • Оформление нового соучредителя допустимо в случае согласия прочих участников ООО.
  • Лица, являющиеся наследниками погибших членов организации, не могут войти в круг руководителей.

Претенденты должны запомнить, что озвученные условия лишь ограничивают права правопреемников, но не влияют на наследование доли капитала в ООО. Запретив принимать участие в управлении организацией, соучредители обязывают себя выплачивать наследнику компенсацию.

Если препятствующих пунктов нет, то претендент войдет в круг участников ООО без особых проблем. До момента регистрации прав на наследство составляется договор доверительного наследования.

Управление организацией до принятия в состав участников

Принятие наследстваСтатья 1173 ГК содержит основные моменты доверительного управления долей в ООО при наследовании. Заверяется договор нотариусом по заявлению душеприказчиков или наследников. Действует соглашение до момента принятия имущества покойного. Во избежание проблем необходимо заручиться согласием прочих соучредителей и запомнить основные моменты подобного вида управления:

  • Временный управляющий, чье имя указано в договоре, обязан совершать действия, требуемые для продолжения полноценной работы организации. Перечень допустимых операций обычно приводится в документе.
  • Управляющий не может продать или обменять долю, порученную ему по договору.
  • Документ аннулируется по завершении процесса наследования доли в ООО.
  • При отказе прочих соучредителей принять нового члена, договор теряет актуальность в момент перераспределения капитала между прочими участниками в результате осуществления сделки по отчуждению.

Правопреемники могут не заявлять о своем праве на управление долей организации. Если работа ООО при этом не остановится, то никаких действий предпринимать не потребуется. В иной ситуации решается проблема 2 способами:

  • Обращение к нотариусу или душеприказчику с целью определения управляющего.
  • Подача иска в суд. Заявитель вправе потребовать инициировать внешнюю форму управления или исключить правопреемника из числа участников.

Последовательность действий зависит от работоспособности организации при отсутствии одного из соучредителей. В судебном порядке решается вопрос, если нет других выходов из сложившейся ситуации.

Получение доли без ограничений

Наследование доли в уставном капитале ООО без препятствующих пунктов в уставе проходит по стандартному алгоритму действий. Правопреемнику достаточно обратиться в нотариальную контору после открытия наследства (смерти соучредителя). С собой необходимо взять следующие документы:

  • Удостоверение личности.
  • Документы, подтверждающие имущественные права покойного.
  • Дубликаты уставных документов (учредительного договора, устава).
  • Устав обществаБумаги, обосновывающие родство заявителя и наследователя.
  • Перечень соучредителей организации.
  • Свидетельство о смерти.
  • Отчет независимой оценочной организации, необходимый для определения величины госпошлины.
  • Справка, подтверждающая место последней регистрации покойного.

Нотариус проверит документы и примет заявление о вступлении в наследство. Через полгода правопреемнику выдадут свидетельство, подтверждающие принятие доли капитала в ООО. На основании полученного документа инициируется процедура вхождения в состав соучредителей организации.

Финальным этапом, после которого наследник сможет вольно распоряжаться долей покойного, является регистрация имущественных прав. Правопреемнику предстоит обратиться в Росреестр для написания заявления о внесении правок в ЕГРЮЛ. Подтверждаются слова перечнем документов:

  • Паспорт.
  • Выписка из протокола о принятии заявителя в круг совладельцев организации в качестве правопреемника покойного участника.
  • Свидетельство о вступлении в наследство.

Прочие документы, обосновывающие право на владение долей уставного капитала, требуются в зависимости от обстоятельств. Перед подачей их придется заверить в нотариальной конторе.

Наследование доли при условии получения согласия прочих соучредителей

Правопреемники не всегда могут в полной мере заменить умершего участника ООО, например, при отсутствии профессиональных навыков выполнять обязанности руководителя невозможно. Во избежание финансовых потерь, в устав включается пункт о согласовании кандидатуры с прочими соучредителями. На процедуре принятия доли капитала введенное условие не отразится. Правопреемник подаст заявление в нотариальную контору и получит через полгода свидетельство, подтверждающее вступление в наследство. Однако на основании выданного документа автоматического вхождения в круг управления не произойдет. Кандидату предстоит заручиться согласием остальных соучредителей.

Правопреемник должен отправить документы в ООО или направить запросы держателям капитала. В обоих случаях потребуется обращение к нотариусу для заверки бумаг. Ответ придет в течение 1 месяца.

Положительный вердикт позволит инициировать процедуру вхождения в состав совладельцев учреждения. В дальнейшем имущественные права можно зарегистрировать в Росреестре. Отсутствие одобрения хотя бы от одного из участников станет поводом для отчуждения доли капитала в пользу прочих соучредителей и компенсирования наследнику ее стоимости.

Отказ в принятии нового участника

При получении отказа в принятии в круг совладельцев, правопреемники вправе требовать компенсации стоимости части капитала. Цена доли варьируется в зависимости от величины чистых активов. Расчет ведется по формуле:

  • Стоимость = размер чистых активов / 100 * долю правопреемника.

Для вычисления используются данные, полученные от бухгалтерии. С целью уменьшения вероятности судебных разбирательств, совладельцы предварительно проводят собрание. На нем утверждается ряд важных вопросов:

  • Принятие отчетов бухгалтерии.
  • Вычисление стоимости доли правопреемника.
  • Определение формы компенсации и срока выплаты.
  • Распределение части капитала, не доставшейся правопреемнику, между прочими совладельцами.

Расчет бухгалтераРешив вопросы, связанные с формой, величиной и сроком выплаты компенсации, правопреемнику возместят действительную стоимость унаследованной доли. Затем часть капитала покойного перейдет в руки совладельцев, которые вправе ее перераспределить между собой или продать 3 лицу.

Осуществленные действия должны отражаться в протоколе собрания. Затем соучредители обязаны внести изменения ЕГРЮЛ. Сотрудникам органа регистрации потребуется предоставить заявление, составленное по форме Р14001, справку о гибели соучредителя, выписку из протокола и соглашение о продаже доли, если уже была заключена сделка.

Вместо перераспределения или продажи части, не доставшейся наследнику, члены общества с ограниченной ответственностью вправе начать процедуру погашения доли. Суть ее в снижении размера капитала.

Обращение к оценочным компаниям

Проведение оценки доли в ООО для наследства необходимо, чтобы выяснить ее реальную цену и вычислить величину государственной пошлины. Занимаются определением стоимости активов предприятия независимые компании. Правопреемник должен заключить с одной из подобных организаций договор. Для получения более точных данных потребуется представить специалистам уставные документы, бухгалтерские отчеты, расшифровку задолженностей, перечень активов и выписку из единого реестра. Порядок проведения оценки приведен в списке:

    • Изучение экономических показателей области, где располагается и осуществляет свою деятельность ООО.
    • Вычисление факторов, влияющих на работу общества.
    • Анализ предоставленных отчетов.
  • Оценинание доли ООООпределение финансового положения организации.
  • Изучение долговых обязательств.
  • Рассмотрение бизнес-плана ООО и проведение анализа ликвидности.
  • Вычисление характера доли заказчика.
  • Определение итоговой стоимости наследуемой части капитала.

Оценщик представит правопреемнику отчет о проделанной работе, подписанный руководством независимой оценочной компании. Стоимость услуг зависит от сложности заказа.

Величина государственной пошлины

Без квитанции об осуществлении обязательного платежа за оказанные государством услуги, процедура принятия наследства не будет завершена. Рассчитывается госпошлина по стоимости доли уставного капитала и степени родства с умершим соучредителем. Если речь идет о родственниках первой очередности (родителях, супругов, детях) и братьях с сестрами, то уплатить придется 0,3%. С остальных правопреемников взыскивается 0,6%. Ориентироваться рекомендуется на примеры расчетов:

  • Стоимость доли 100 тыс. руб. Наследник отец покойного:
    • 100тыс. / 100 * 0,3 = 300 руб.
  • Цена доли 1 млн. руб. Правопреемник друг умершего соучредителя:
    • 1 млн. / 100 * 0,6 = 6 тыс. руб.

В целях защиты наследников установлены крайние суммы госпошлины. Близкие родственники уплатят не более 100 тыс. руб. С прочих претендентов недопустимо взыскивать суммы, превышающие 1 млн. руб.

Наследование доли в ООО происходит в общем порядке по законному или завещательному принципу. Правопреемнику достаточно подать документы нотариусу для получения свидетельства о принятии части капитала. На должность покойного можно рассчитывать, если нет возражений у остальных соучредителей. Проходит регистрация прав в Росреестре. При наличии отказа от одного из участников ООО или пункта в уставе, препятствующего вхождению в круг управления, наследнику компенсируют его долю.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.